Ação foi aprovada pela Superintendencia Financeira de Colombia (SFC), órgão regulador colombiano; data de corte é 22 de agosto
Conforme já divulgado, o GPA entregará aos seus acionistas, em decorrência da redução de capital aprovada na assembleia geral extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2023 (“AGE 14.02.23”), 1.080.556.276 ações do Éxito de propriedade da Companhia, na proporção de 4 ações de emissão do Éxito para cada ação do GPA, na forma de:
- Brazilian Depositary Receipts patrocinados Nível II, cada um representando 4 ações ordinárias de emissão do Éxito (“BDRs”), para os detentores de ações ordinárias de emissão do GPA; e
- American Depositary Receipts Nível II, cada um representando 8 ações ordinárias de emissão do Éxito (“ADRs”), para os detentores de American Depositary Receipts do GPA.
Essas ações representam aproximadamente 83% da participação do GPA no capital social do Éxito (considerando as ações em tesouraria) e, conforme aprovado na AGE 14.02.23, serão entregues aos acionistas pelo seu respectivo valor contábil, que em 30 de setembro de 2022, data base utilizada para definição do valor da redução de capital aprovada na AGE de 14.02.23, correspondia a R$7.133.404.372,71.
De forma a refletir a evolução dos resultados do Éxito no período compreendido entre a AGE 14.02.23 e a data de conclusão da Transação e implementar o quanto aprovado na AGE 14.02.23, a Companhia convocará uma assembleia geral extraordinária para nivelar, após a entrega dos BDRs e ADRs aos seus acionistas, o valor da redução do capital social aprovado na AGE 14.02.23 ao valor contábil da participação distribuída com base no balanço patrimonial da Companhia de 31 de julho de 2023, cujo valor está em apuração e será inferior ao valor contábil de 30 de setembro de 2022.
Importante ressaltar que esse ajuste não impacta no número de ações de Éxito a ser entregue aos acionistas da Companhia e em nenhum outro dos termos e condições da Transação, que desde o início visou a distribuição de aproximadamente 83% das ações de emissão do Éxito atualmente detidas pelo GPA aos seus acionistas, com manutenção de participação minoritária de GPA em Éxito de aproximadamente 13%, com potencial de monetização no futuro.
Definição da data de corte e início das negociações
Os detentores de ações ordinárias de emissão do GPA, após o encerramento do pregão em 22 de agosto de 2023 (“Data de Corte”), receberão 1 BDR para cada ação do GPA. As ações ordinárias de emissão do GPA serão negociadas “com direito ao recebimento de BDRs”, sob o código “PCAR3” até a Data de Corte, inclusive, sendo que, a partir de 23 de agosto de 2023, as ações ordinárias de emissão do GPA passarão a ser negociadas “ex direito ao recebimento de BDRs” e os BDRs passarão a ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código “EXCO”. O crédito dos BDRs ocorrerá em 25 de agosto de 2023.
Os detentores de ADRs do GPA, por sua vez, receberão um ADR de Éxito para cada 2 ADRs de GPA, sendo que os ADRs de Éxito serão negociados na New York Stock Exchange (“NYSE”) a partir de 23 de agosto de 2023 e até 28 de agosto de 2023, inclusive, na modalidade “when issued” sob o código “EXTO WI”. Os ADRs de Éxito passarão a ser negociados normalmente (“regular way”) na NYSE a partir de 29 de agosto de 2023 sob o código “EXTO”. Maiores informações sobre o processo e as datas de listagem dos ADRs de Éxito estão disponíveis em comunicado específico divulgado na data de hoje no website da Securities Exchange Commission (SEC) e nos websites do GPA e do Éxito, www.sec.gov, www.gpari.com.br e https://www.grupoexito.com.co/en, respectivamente.
A parcela segregada de Éxito em razão da distribuição das ações corresponde a 58,58295139% do patrimônio líquido do GPA na data base de 30 de junho de 2023, que é a demonstração financeira mais recente divulgada pela Companhia.
Exclusivamente até 2 de outubro de 2023, os detentores de BDRs que quiserem converter seus BDRs em ADRs ou em ações de emissão do Éxito e os detentores de ADRs que quiserem converter seus ADRs em BDRs ou em ações de emissão do Éxito, poderão fazê-lo sem a cobrança da taxa de cancelamento ou da taxa de emissão dos BDRs e ADRs, conforme o caso, pelos respectivos depositários. Maiores informações sobre esse tema serão divulgadas ao mercado oportunamente, por meio de aviso aos acionistas.
Recomenda-se aos acionistas e detentores de ADRs da Companhia que consultem seus assessores financeiros e legais acerca das implicações específicas da Transação, incluindo as suas implicações fiscais.
